Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Виды недействительных решений собраний

Решения собраний По смыслу пункта 1 статьи 2 , пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица собраний участников, советов директоров и т. Правила главы 9. В частности, Федеральным законом от 26 декабря года N ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля года N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Недействительность решения собрания

В связи с этим особый интерес представляет вопрос о правовых последствиях недействительности решения общего собрания корпорации. Следовательно, проведение правового анализа таких последствий представляется весьма актуальным, поскольку на практике с их возникновением часто связаны серьезные риски для участников оборота.

В теории корпоративного права недействительные решения общего собрания хозяйственного общества делятся на ничтожные и оспоримые. Ничтожным считается решение, не имеющее силы независимо от его оспаривания в судебном порядке, если оно приято: Следовательно, для всех действий, совершенных на основании такого решения, будет характерно наличие порока волеобразования.

Важно обратить внимание, что если такие решения не имеют силы независимо от их оспаривания акционерами участниками в судебном порядке, а также от того, пропущен или нет срок исковой давности, то риск наступления негативных последствий таких решений может сохраняться в течение длительного периода времени.

Решение, которое может быть признано недействительным по другим основаниям нарушение федерального законодательства или положений устава общества считается, в свою очередь, оспоримым. Оно сохраняет юридическую силу, пока оно не будет успешно оспорено в судебном порядке в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным в течение двух месяцев для решения общего собрания участников ООО.

Основные последствия Последствия недействительности решений волеобразующих органов корпорации прямо не определены законодательством. Более того, признание такого решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий.

Тем не менее, обращаясь к арбитражной практике, можно определить ряд основных рисков, которые возникают вследствие недействительности решения общего собрания: Оспаривание решений регистрирующего органа и изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ В соответствии с Федеральным законом от В соответствии со ст.

Исходя из этого, одним из основных рисков, возникающих вследствие недействительности решения общего собрания, является риск признания недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по искам акционеров участников или регистрирующего органа на основании ст.

Арбитражные суды различных уровней сформировали устойчивую практику, согласно которой регистрация изменений в ЕГРЮЛ недействительна и не может быть сохранена, если она основана на недействительном решении общего собрания, обязывая в таких случаях ФНС России изменить сведения, содержащиеся в реестре2.

Акционер участник может обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения инспекции ФНС России о реорганизации общества по правилам гл. Предметом доказывания по таким искам является установление следующих обстоятельств: Арбитражные суды основывают свои решения на различных выводах, ссылаясь на нарушение принципа достоверности3 и указывая на то, что возложение на регистрирующий орган обязанности по аннулированию записи в ЕГРЮЛ является средством восстановления нарушенного корпоративного права, ведь если недостоверные сведения из ЕГРЮЛ считаются достоверными для третьих лиц, то это создает определенные препятствия для осуществления корпорацией предпринимательской деятельности и может привести к нарушению прав акционеров участников на управление обществом4.

Исходя из того, что решение общего собрания не может рассматриваться как документ, формирующий волю акционеров участников на изменение устава, отсутствие такой воли, в свою очередь, влечет недействительность соответствующих изменений в учредительных документах обществ, требующих регистрации в установленном законом порядке.

Таким образом, решение регистрирующего органа может быть оспорено, поскольку в его основе лежит недействительное решение общего собрания корпорации.

Оспаривание в связи с неправомочностью единоличного исполнительного органа Оспаривание изменений в ЕГРЮЛ может иметь место также в случаях, когда решение о назначении единоличного исполнительного органа, подписавшего и подавшего заявление о внесении изменений в устав, признано недействительным.

Суды исходят из того, что единоличный исполнительный орган, решение об избрании которого недействительно, изначально не имел полномочий на подписание заявлений о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ5. Оспаривание проведенной ликвидации, реорганизации Вышеназванные риски могут возникать в том числе при оспаривании реорганизации либо ликвидации корпорации.

Решения регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации общества, а также о том, что общество находится в процессе ликвидации, равно как и решение регистрирующего органа о ликвидации общества признается недействительным в случаях, если решение общего собрания о реорганизации или ликвидации недействительно или признано недействительным6.

Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа признал подлежащим удовлетворению иск участника о признании ликвидации ООО незаконной и об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. При этом он указал на то, что ликвидация ООО нарушает права и законные интересы истца, как участника указанного общества, поскольку она была произведена регистрирующим органом на основании не имеющего юридической силы ничтожного решения общего собрания7.

Недействительность актов других органов Другими немаловажным последствием недействительности решения общего собрания может стать нелегитимность актов других органов корпорации, причем ситуация в данном случае зачастую складывается по принципу домино.

Недействительное решение об избрании совета директоров влечет за собой недействительность всех решений самого совета8. Следовательно, следующим звеном в данной цепочке становится незаконное образование советом единоличного исполнительного органа, и, как следствие, — отсутствие юридического эффекта всех действий решений последнего9.

Например, Федеральный арбитражный суд Центрального округа в одном из постановлений указал: Сделка, заключенная таким незаконно избранным единоличным исполнительным органом, является ничтожной Однако стоит обратить внимание на тот факт, что судебная практика, защищая интересы третьих лиц, не всегда идет по данному пути.

В основном, это происходит, когда совет директоров избран на основании не ничтожного, а оспоримого решения общего собрания Подробнее данный вопрос будет освещен ниже. Риски оспаривания совершенных обществом сделок Особую актуальность в корпоративном праве имеет вопрос о юридической судьбе сделки, совершенной на основании порочного решения общего собрания общества, исходя из возможности наступления серьезных негативных последствий как для общества и его нынешних акционеров участников , так и для потенциальных инвесторов.

В связи с этим назовем два основных фактора, связанные с недействительностью решения общего собрания, которые могут в том или ином случае неблагоприятно повлиять на судьбу совершенных или совершаемых обществом сделок: Рассмотрим основные условия возникновения указанных рисков.

Последствия ничтожных и оспоримых решений На примере случая с советом директоров, описанном выше, мы уже указали на то, что недействительность решений общего собрания может прямо либо косвенно повлечь за собой нелегитимность образования единоличного исполнительного органа.

Законодательство, естественно, не содержит прямых указаний на правовые последствия признания решения об избрания единоличного исполнительного органа недействительным.

Если исходить из этого, можно придти к выводу, что сделки, заключенные нелегитимным органом, прямо нарушают нормы указанной статьи, и являются ничтожными в соответствии со ст. Изучив доктрину корпоративного права, можно обнаружить идею, что недействительность решений общего собрания не должна влечь правовых последствий для правоотношений, связывающих компанию с огромным количеством участников оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания или совета директоров.

Одновременно важное теоретическое значение в данном вопросе отведено уже упомянутой нами воле юридического лица. Решение общего собрания является волеобразующим актом корпорации, а действие или решение единоличного исполнительного органа — волеизъявляющим. С учетом этого в случае, если решение общего собрания ничтожно, воля корпорации не была образована, соответственно акт волеизъявления в виде сделки , безусловно, порочен.

С другой стороны, если решение оспоримо — на момент его принятия волю можно считать образованной, и волеизъявление соответственно будет иметь юридический эффект. Такая концепция была предложена еще В. Анализируя непростую и неоднозначную судебную практику по корпоративным спорам в этой сфере, можно установить, что судами в определенной степени воспринята такая концепция.

Поэтому представляется необходимым выделить ряд факторов, которые влияют на исход возможного оспаривания указанных сделок. Важнейшее значение в таких ситуациях обретают основания, по которым решение общего собрание является или признается недействительным, а именно: Если решение общего собрания принимается с теми нарушениями, которые, как мы указали выше, влекут его ничтожность, то суды исходят из следующего: Необходимо отметить, что доказательствами нарушения прав акционера участника оспариваемой сделкой могут являться принадлежность акционеру крупного пакета акций, крупного размера доли , занижение цены сделки, уменьшение действительной стоимости акций доли после исполнения оспариваемой сделки; отсутствие адекватного встречного предоставления по сделке и т.

В иных ситуациях, когда мы имеем дело не с ничтожным, а с оспоримым решением общего собрания, практика встает на сторону третьих лиц, защищая их интересы. Как следует из выводов, содержащихся в постановлении президиума ВАС от Нередко суды различных округов в обоснование сохранения юридической силы за такими сделками указывают на цели обеспечения стабильности гражданского оборота, поскольку оспариваемые сделки исполнялась сторонами и повлекли правовые последствия не только для корпорации, но и для третьих лиц Особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью Сама по себе недействительность решения общего собрания акционеров участников об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, независимо от того, ничтожно оно или оспоримо, автоматически не влечет никаких правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения, отдельно от оспаривания самой сделки.

Однако часто указанные сделки оспариваются именно по данным основаниям Например, в обществе проводится собрание, которое без учета голосов заинтересованных акционеров участников не набирает необходимый кворум, вследствие чего решение об одобрении сделки ничтожно.

Кроме того, в результате участия заинтересованных акционеров решение может быть принято и без должного количества голосов.

Так, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в одном из постановлений указал, что решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех незаинтересованных акционеров Интересен случай, когда акционер, не принимавший участия в собрании и обладавший возможностью повлиять на исход голосования, оспорил сделку с заинтересованностью, узнав о проведении общего собрания и самой сделке по истечении пяти лет после ее совершения, а суд указал на соблюдение срока исковой давности так как истец узнал о факте проведения общего собрания из отзыва на иск и признал сделку недействительной Тем не менее, суды достаточно редко удовлетворяют такие требования в тех случаях, когда другая сторона по сделке не знала или не должна была знать о крупном характере сделки, или наличии признаков заинтересованности в сделке и недействительности решения общего собрания.

В целом установленные законодателем ограничения на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью значительно снижают риски наступления негативных последствий от порочных решений общего собрания в данной сфере.

Признание дивидендов неосновательным обогащением Как известно, решения о выплате дивидендов о распределении чистой прибыли принимаются общим собранием акционеров участников.

В связи с этим интересна судьба дивидендов, выплаченных акционерам участникам , в случае признания решения общего собрания недействительным. Следует полагать, что в данной ситуации у общества в принципе не возникает обязанность по выплате дивидендов, а у акционера - право на их получение.

В свою очередь, возникают кондикционные обязательства между обществом и каждым из акционеров участников. Аналогичную позицию занимает и арбитражная практика, признавая сумму таких дивидендов неосновательным обогащением акционеров участников , подлежащим взысканию на основании ст.

Риски, связанные с эмиссией и изменением величины уставного капитала Последствия недействительности решений общих собраний могут негативным образом повлиять на эмиссию и изменение величины уставного капитала.

Можно утверждать, что риск данных последствий является одним из самых значительных как для общества, так и для инвесторов. Как известно, если иное не установлено уставом АО, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о размещении акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

К компетенции общего собрания участников ООО, в свою очередь, относится принятие решений о размещении и выпуске облигаций. В соответствии с нормами ст. Федерального закона от Исходя из того, что в указанные иски могут быть обоснованы фактом недействительности решений общего собрания, вопрос о порочности решения общего собрания приобретает особую значимость в рамках эмиссионных отношений.

Во-первых, если решение общего собрания акционерного общества о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций недействительно например, такой вопрос не включался в повестку дня при принятии решения о размещении , то в результате этого под угрозу может быть поставлен весь выпуск акций как проведенный с нарушением п.

Во-вторых, само решение о размещении ценных бумаг может быть признано недействительным, вследствие чего также возникают риски признания недействительным выпуска ценных бумаг как зарегистрированного на основании предоставления недостоверной информации При этом теряет эффект вся проведенная процедура эмиссии, поскольку незаконно выпущенные ценные бумаги не могут быть предметом размещения.

Последствием этого будет возникновение у общества обязанности возвратить инвесторам вложенные средства и возместить все убытки.

Более того, в указанных случаях увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся, а соответствующие изменения, внесенные в устав общества, и государственная регистрация этих изменений — недействительными.

Аналогичные последствия возникают и в ООО при признании недействительным решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Таким субъектам в разумный срок должны быть возвращено вложенное имущества, а в случае нарушения разумного срока - уплачиваются проценты за пользование чужими денежными средствами, либо возмещается упущенная выгода, обусловленная невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

При таких обстоятельствах высока вероятность оспаривания последующих решений общего собрания акционеров участников , на которых голосовали акционеры - владельцы акций недействительного выпуска или третьи лица, принятые в ООО на основании недействительных решений Проблемы корпоративного права в арбитражной практике.

Волтерс Клувер,

Вы точно человек?

Дата размещения статьи: Автор излагает свои взгляды на правовую природу решений собраний и исследует вопросы практической значимости новых положений Гражданского кодекса. Ключевые слова:

В связи с этим особый интерес представляет вопрос о правовых последствиях недействительности решения общего собрания корпорации. Следовательно, проведение правового анализа таких последствий представляется весьма актуальным, поскольку на практике с их возникновением часто связаны серьезные риски для участников оборота. В теории корпоративного права недействительные решения общего собрания хозяйственного общества делятся на ничтожные и оспоримые.

Недействительность решений собраний Понятие и признаки сделок 1. Легальное определение сделок дано в ст. Из данных определений следует, что сделки являются разновидностью юридического факта — конкретного жизненного обстоятельства, с которыми нормы права связывают возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим целесообразно рассмотреть сделку в системе юридических фактов с точки зрения их классификации по волевому признаку.

Решение собрания как юридический факт.

Новые уловки телефонных мошенников, на которые может попасться каждый Недействительность решения собрания Новым для действующего законодательства является урегулирование вопроса о возможности и основаниях признания решения собрания недействительным. Согласно ст. Как уже отмечалось выше, законодатель различает понятия сделки и решения собрания как самостоятельных видов юридических актов. Однако, допуская недействительность решений собраний, он, очевидно, за основу берет опыт регулирования действительности сделок, вводя понятие оспоримости и ничтожности решения собрания. Фактически основные положения о недействительности сделок распространены на решения собраний в частности, предложено закрепление деления недействительных решений на ничтожные и оспоримые. Понятия оспоримого и ничтожного решений дословно совпадают с понятиями оспоримой и ничтожной сделок ср. Однако в отношении решений собраний законодатель избрал довольно простой подход: Следует отметить, что на стадии обсуждения модернизации ГК этот вопрос обсуждался в более узком контексте. II Концепции развития гражданского законодательства указывалось, что поскольку решения собраний распространяются также и на лиц, не участвовавших в их принятии или голосовавших против, то права и законные интересы таких лиц должны защищаться при помощи признания судом таких решений недействительными.

Правовые последствия признания решений общего собрания акционеров (участников) недействительными

Признание недействительным решения собрания как способ защиты гражданских прав Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц. Если решение о недействительности принято судом, такая сделка является оспоримой. Если для признания недействительности нет необходимости обращаться в суд, такая сделка, согласно правовым нормам, считается ничтожной. Решения общих собраний должны быть основаны на соблюдении норм закона, которые предусматривают защиту гражданских прав юридических и физических лиц. Последствия недействительности решения собрания рассматриваются, исходя из соответствующей нормы гражданского законодательства.

Главная Случайная Решение собрания как юридический факт.

.

Решения собраний - новая категория в Гражданском Кодексе РФ (Труханов К.И.)

.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 6.6. Решения собраний

.

Сделки. Недействительность сделок. Решения собраний

.

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из Понятие и виды представительства.(ст.

.

.

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Решения общих собраний
Комментариев: 9
  1. Алла

    Возможно, что виной моего заблуждения стала особенность Вашего авторского синтаксиса в этом случае, прошу прощения, мог не верно понять Вашу мысль.

  2. fligargarfa67

    Если есть прописка в рф и живёшь за границей, то лучше в Россию не возвращаться!

  3. prerogmi

    По своему весьма сомневаюсь в верности этой информации, но насколько это верно?

  4. Кларисса

    С.ки. Давить думу надо . ну и остальных кто выше

  5. Всемил

    Ув Тарас А очень прошу помочь мне без ведома меня с моей пенсии удерживается почти 60 процентов суммы остаётся три тыс как мне на это жить я оплачивала почти половина взятого кредита потом нечем было платит работы нет я на пенсии мне 56 лет что мне делать помогите пожалуйста они даже меня не оповестили т удерживают мою пенсию имеют ли они на это право

  6. dullwasphy

    2 либо которое задержано в соответствии со статьями 91 и 92 настоящего Кодекса;

  7. Арефий

    Опять черный нал будет в почете.

  8. Генриетта

    В Союзе был налог на яйца , кто с тех времен, понял и помнит, лайк 😁

  9. Дорофей

    С какой стороны к тебе это вернётся я не знаю.

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018 Юридическая консультация.